Долой регистраторов

В новом законе об акционерных обществах, принятом депутатами во втором чтении 17 сентября, рождение, жизнь и смерть акционерного общества будут описаны куда более детально, а произвольное толкование многих норм, безвозвратно уйдет в прошлое.

Работа над новым законом об акционерных обществах (АО) в Украине продолжается уже более десяти лет. Пока законопроект переходил от одного парламентского комитета к другому, от депутатов предыдущего созыва — к новым народным избранникам, в стране множилось число тех, кто благодаря дырам в нынешнем законодательстве за бесценок прибирал к рукам лакомые куски собственности.

Итак, согласно проекту Закона Украины “Об акционерных обществах” (№0952) АО будут уже не закрытыми и открытыми, а частными и публичными. Таким образом законодатель намерен устранить формальное различие между украинской и западной акционерной формой собственности, а заодно и установить для первой из них новые правила. С момента вступления закона в силу число акционеров частного АО не может быть более сотни, а публичное общество акционеров должно будет пройти процедуру листинга и котироваться хотя бы на одной фондовой бирже. Таким образом, законодатель стремится ограничить непубличные действия с ценными бумагами: за владельцами ста долей собственности частного акционерного общества все-таки можно уследить.

Благодаря новым нормам скрытые покупки акций и тайное создание значительных и контрольных пакетов акций, с которых, как правило, начинаются рейдерские захваты, станут невозможными. Акционер, желающий приобрести значительный (более 10%) или контрольный пакет акций, должен известить об этом само АО, государственный регулятор фондового рынка, опубликовать объявление в соответственном печатном издании и уведомить фондовую биржу, если общество публичное. В случае, если эти требования не будут выполнены, любые операции с акционерным капиталом просто не будут зарестрированы.

При создании акционерного общества сделать взнос в уставный фонд можно будет только деньгами либо имуществом. Векселя и прочие долговые ценные бумаги внести будет невозможно, а само АО может начать регистрацию и прочие действия по своему окончательному созданию только тогда, когда уставный фонд будет сформирован не менее чем наполовину.

Закон детальнее прописывает порядок проведения общего собрания акционеров и оформление принятых на этом собрании решений. Цель, которую поставил перед собой законодатель, заключается, с одной стороны, в том, чтобы возможно более полно и надежно защитить права миноритарных акционеров, с другой — сделать невозможными махинации как во время созыва и проведения общего собрания, так и с принятыми на нем документами. Закон устанавливает новые дополнительные требования к персональному уведомлению акционеров о готовящемся собрании, в частности, необходимо будет указать дату, время и место (конкретный адрес, вплоть до номера комнаты) собрания, время начала и окончания регистрации. Кстати, Закон обязывает проводить общее собрание только по местонахождению акционерного общества. Снижен с 10% до 5% порог для обязательности включения в повестку дня пункта, на котором настаивает миноритарный акционер, кроме того, ему предоставляется право оспорить в суде невключение этого пункта.

В свете темы защиты прав миноритарных акционеров много говорилось о возможном снижении требований кворума на общих собраниях акционеров, однако в нынешнем тексте закона кворум все-таки не снижен. Разработчики законопроекта это мотивируют тем, чтобы из-за разногласий в отношении кворума не задерживать принятие закона и скорейшее вступление его в силу. Несогласный с решением общего собрания акционер всегда сможет покинуть акционерное общество, а общество в таком случае обязано выкупить принадлежащий ему пакет по рыночной цене. Предполагается, что именно эта норма будет стимулировать акционерные общества выходить на биржу, так процедура определения рыночной стоимости акции частного АО требует привлечения независимых оценщиков и потому более затратна и хлопотна, чем биржевые котировки.

Очень важным является расширение исключительных полномочий общего собрания акционеров. Хотя в целом перечень вопросов, которые могут быть решены только на общем собрании акционеров, и сокращен, но, в частности, утвердить сделку стоимостью более 25% активов общества можно будет только на собрании. Это призвано полностью исключить практику “вымывания активов” и “фиктивных банкротств”, чем, как правило, занимаются новоназначенные рейдерами руководители предприятия. В то же время появляется возможность управлять предприятиями более оперативно, поскольку множество менее важных вопросов будут переданы в компетенцию наблюдательного совета.

Еще одна значимая законодательная новелла — переход к существованию акций исключительно в бездокументарной форме, что призвано искоренить регистраторов реестра акционеров как класс. По мнению законодателя, это исключит многие рейдерские махинации с акциями и реестрами акционеров, ныне возможные благодаря документарной форме акций.

Закон также очень упростит жизнь держателям 100%-ных пакетов акций АО, в частности, освободит их от обязанности проводить всеобщие собрания акционеров и соблюдать формальные требования в отношении их проведения, являющиеся для них абсурдными.

Как утверждают авторы законопроекта, новый закон возведет не одно, а сразу несколько препятствий в осуществлении рейдерского захвата по традиционным ныне технологиям. Однако борьба с рейдерством, при всей ее сегодняшней насущности — задача все-таки краткосрочная. Авторы законопроекта надеются и на долгосрочную перспективу. Благодаря новому закону будет расширен объем украинского фондового рынка, а оценка стоимости того или иного актива станет делом намного более простым и открытым.