Не уставом единым

Законопроект, разрешающий заключать соглашения акционеров по российскому праву, проходит последние согласования в правительстве.

«Не знаю ни одного крупного совместного проекта, где не заключалось бы акционерное соглашение», — говорит партнер Baker & McKenzie Владимир Хвалей. Эти соглашения могут касаться порядка избрания руководства компании, отчуждения акций, включать особенные условия — например, не участвовать в капитале компаний-конкурентов и проч.

В России по закону об акционерных обществах права акционеров регулируются уставом, а соглашения вообще не предусмотрены, отмечает замдиректора департамента корпоративного управления Минэкономразвития Ростислав Кокорев. Поэтому соглашения заключаются по иностранному праву, продолжает адвокат «Юков, Хренов и партнеры» Дмитрий Степанов: чаще всего на Кипре, Британских Виргинских островах, в штате Делавэр.

Проблема в том, что такие соглашения далеко не всегда признают российские суды. Например, акционеры «Мегафона» заключили соглашение по шведскому праву, запрещавшее продавать акции конкурентам. После того как в 2003 г. 25,1% «Мегафона» купила «Альфа», один из акционеров — IPOC — обратился в Стокгольмский арбитраж. Но Арбитражный суд Западно-Сибирского округа по иску «Альфы» признал нормы соглашения акционеров недействительными в России.

По законопроекту (текст есть у «Ведомостей»), разработанному Минэкономразвития, в закон об акционерных обществах вводится статья о соглашении акционеров. Оно может содержать любые условия, не противоречащие российскому законодательству (например, нельзя совсем отказаться от права голоса).

Нарушение акционерного соглашения не означает недействительность решений, например, собрания акционеров, но позволяет требовать компенсацию или неустойку, размер которых может быть прописан в соглашении (правда, суд согласно Гражданскому кодексу вправе снизить выплаты до «соразмерной» величины).

Законопроект согласован в Минфине и Федеральной службе по финансовым рынкам, сейчас его согласовывает Минюст, говорит референт корпоративного департамента Минэкономразвития Анна-Мария Гудиева: правительство может успеть внести документ в Думу в весеннюю сессию.

Опрошенные «Ведомостями» представители компаний отнеслись к проекту сдержанно. Altimo (управляет телеком-активами«Альфа-групп») воспользуется новой нормой, если это будет ей выгодно, замечает старший вице-президент компании Кирилл Бабаев. Виктор Шлепов, гендиректор Accent Real Estate Investment Managers, предпочитает английское право: в российском «слишком велики первопроходческие риски». Когда «ГидроОГК» и UC Rusal создавали Богучанское энергометаллургическое объединение, юристы потратили более 500 часов на обсуждение соглашения, которое было заключено по английскому праву на Кипре, отмечает представитель «ГидроОГК» Евгений Друзяка. «Мы не предполагаем его изменять. Но как госкомпания, если потребуется, учтем новые возможности законодательства», — обещает он. В «Газпроме» давно ждут возможности заключения соглашений по российскому праву, сообщил менеджер «Газпрома».