ВАС выступил против размывания долей

Акционер, чья доля сократилась при размывании уставного капитала, вправе требовать восстановить его прежнее корпоративное участие, решил президиум ВАС.

Размывание долей — один из способов недружественного поглощения. Восстановить корпоративное участие сложно, говорит партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Григорий Чернышов: приходится оспаривать цепочку сделок и корпоративных решений.

Есть и другие способы защиты, постановил 3 июня президиум Высшего арбитражного суда (ВАС), разбирая спор воронежских компаний. Постановление вчера подписал председатель ВАС Антон Иванов.

В 2001 г. ЗАО «НПК «Энергия» продало ООО «Вастр» долю (81,53%) в ООО «Космос-энво» (переименовано в «Космос-К»). В 2005 г. уставный капитал «Космос-К» увеличен до 100 000 руб., доля «Вастр» уменьшилась до 40% (по 30% — у физлиц Сергея Крюкова и Надежды Хорохординой).

В 2004 г., после смены владельца, «Энергия» обратилась в Арбитражный суд Воронежской области, потребовав вернуть прежнюю долю в «Космос-К», рассказывает адвокат компании Иван Сенцов, договор о продаже доли подписала председатель совета директоров НПК Галина Земледельцева, не имевшая на то полномочий. «Энергия» выиграла в трех инстанциях, президиум ВАС вернул спор на новое рассмотрение из-за процессуальных нарушений.

В решении президиума адвокат коллегии адвокатов «Юков, Хренов и партнеры» Дмитрий Степанов обнаружил новый способ защиты от рейдеров: «Энергии» должно быть возвращено право на корпоративный контроль путем восстановления доли. Остальные участники, чьи доли уменьшатся, могут требовать денежную компенсацию.

Президиум счел возможным вернуть не те активы, которые были у компании раньше, а прежний корпоративный контроль, объяснил «Ведомостям» Иванов: не всегда можно виндицировать (истребовать из незаконного владения. — «Ведомости») акции или долю. Механизм можно применять и в других спорах, в том числе при оспаривании решений собраний участников компании, считает Иванов.

Если восстановление корпоративного участия будет использоваться слишком часто, пострадает стабильность бизнеса, предупреждает Степанов. Этого не произойдет, уверен Иванов: нужно учитывать обстоятельства дела, восстановление участия должно применяться, когда денежной компенсации недостаточно, а долю вернуть невозможно.

Размывание доли редко применяется в спорах крупного бизнеса, говорит Степанов. Но есть и исключения. «Югранефть» в иске в Коммерческом суде Высокого суда Лондона утверждает, что ее доля в СП «Сибнефть-Югра» (пополам с «Сибнефтью») была размыта с 50% до 0,96%.