Реестр против рейдеров

Реестр акционеров может получить новое определение и порядок ведения. В июне депутаты Госдумы планируют рассмотреть законопроект "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части совершенствования порядка учета прав собственности при разрешении корпоративных конфликтов". По мнению экспертов и авторов законопроекта, принятие данных инициатив поможет закрыть основную лазейку для рейдеров по захвату обществ путем смены реестра или его подмены. По словам одного из авторов законопроекта, председателя Комитета Госдумы по собственности Виктора Плескачевского, реестр акционеров в российском праве сильно отличается от понятия реестра акционеров в любой другой развитой правовой системе. Наши реестры - это реестры учета не столько прав акционеров, сколько объектов самих акций. Поэтому в некоторых случаях кража реестра означает сегодня кражу предприятия. Особенно в тех случаях, когда сам собственник не употребил всех возможных мер для того, чтобы защитить реестр акционеров, уверен Плескачевский.

"Внесение такого законопроекта на рассмотрение очень важно, - рассказала "РБГ" Юлия Михалычева, генеральный директор юридического бюро "Падва и Эпштейн". - Необходимость более детального регулирования и установления четкой ответственности и эмитентов и регистраторов в соблюдении надлежащего ведения реестра акционеров была вызвана тем, что рейдерские действия и захваты обществ происходят именно в виде захватов реестров акционеров. Нам не раз приходилось судиться и с регистраторами, и с лицами, которые осуществляли незаконную передачу реестров акционеров от одного регистратора другому. Эти дела всегда проходили очень сложно, особенно если эмитент узнавал о таких событиях достаточно поздно. Этот проект призван устранить или по крайней мере уменьшить такие случаи".

Законопроект предлагает разделить понятия "реестр операций с ценными бумагами" и "реестр владельцев именных ценных бумаг". Отсутствие должной определенности в этом вопросе, уверены авторы законопроекта, в настоящее время является основанием для многочисленных злоупотреблений, связанных с квалификацией реестра как вещи и, соответственно, с удержанием реестра, арестами реестра, изъятиями и прочими действиями.

Помимо этого, по мнению Евгении Качерик, ведущего специалиста по работе, УК "Независимые директора", введение понятия "реестра операций, совершенных с ценными бумагами", позволит разграничить "спорные" ценные бумаги, идентифицируя их не только по прежним владельцам, но и по датам совершения операций. "Назрела эта проблема давно, остается только вопрос, как отреагирует судебная практика, - отметила эксперт. - В законопроекте зачем-то достаточно подробно прописывается порядок ведения реестра ценных бумаг, во многом дублирующий Положение "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", хотя, как нам кажется, важнее соблюдение нормативного правового акта, нежели его форма и уровень регулирования. Законопроектом устанавливается ответственность за нарушение порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Но прописана она не совсем четко и во многом сводится к уже существующей обязанности регистратора заключить договор страхования ответственности. Безусловно, важным шагом стало введение самого понятия убытки в законе, теперь по сути остается доказывать только размер убытков, в случае нарушения порядка ведения реестра, а не сам факт причинения".

В качестве одной из мер по предотвращению рейдерства законопроект ограничивает доступ к реестрам правоохранительных и административных органов.

"Всем известна активная роль правоохранительных органов в фактах изъятий реестров, после чего появлялись либо измененные реестры (с другими акционерами), либо реестры просто пропадали, - говорит Юлия Михалычева. - Теперь закон устанавливает виды информации и виды документов, которые могут они получать по запросам, которые должны быть составлены в четком порядке с указанием оснований для таких запросов. Более того - установлено, что только при наличии уголовных дел может быть изъята какая-то документация из реестров, чего раньше не было установлено. Так же хотелось бы обратить внимание, что по законопроекту эмитент и регистратор солидарно несут ответственность перед лицами, которым был причинен убыток в результате нарушения порядка ведения реестра. То есть нередко ведь и само общество - эмитент бывает повинно в происходящих махинациях. Теперь получается круговая порука, в таких случаях ответственны оба участника рынка".

В законопроекте немало места уделено вопросам деятельности самих регистраторов. "Законопроект детализирует деятельности регистраторов, это необходимо, - рассказала "РБГ" Елена Полеонова, партнер правового бюро "Олевинский, Буюкян и партнеры". - Публичную функцию ведения реестра собственников акций государство уже давно передало участникам рыночных отношений - регистраторам. Сторонники этой либеральной идеи считают, что качество работы регистраторов гарантирует их имущественная ответственность, которая обеспечивается немалыми средствами, необходимыми для получения лицензии, и их ответственность в отсутствие вины, что свойственно для всех коммерческих организаций. Законопроект развивает эту идею в другом направлении.

Заслуживает внимание предложение - снять одно из действующих лицензионных условий для регистраторов - условие о количестве ведущихся реестров акционеров. Сейчас на практике такой ценз регистратор, как правило, преодолевает искусственно, а количество клиентов регистратора никак не влияют на увеличение гарантии эмитента и владельцев ценных бумаг, так что нововведение правильное. Помимо этого авторы законопроекта предлагают страховать ответственность регистратора в качестве альтернативы участию в формировании компенсационного фонда саморегулируемой организации".

Важным является и то, что проект обязывает заключать договорные отношения с одним регистратором на ведение реестра во избежание появления двойных реестров. Кроме того, надо отметить, что согласно документу информация о счетах и операциях является тайной, охраняемой законом. Поэтому четко детализированы перечень информации и конкретный вид документа, перечень субъектов, которым может предоставляться та или иная информация. На сведения реестров предлагается распространить режим, аналогичный банковской тайне.

Юлия Васильева

Источник:  Российская газета