"Ингосстрах"не сдается

20 мая «Ингосстрах» подал апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Москвы, запретившего регистрацию собственной допэмиссии, одобренной на внеочередном собрании акционеров 8 октября 2007 г. Напомним, тогда суд удовлетворил иск трех ООО — «Новый капитал», «Инвестиционная инициатива» и «Вега» — к «Ингосстраху» и его акционеру ООО «Гранит». 

В апелляции страховая компания настаивате, что «Гранит» надлежащим образом известил истцов о внеочередном собрании акционеров «Ингосстраха», а также имел все полномочия созвать и провести его. На этом основании «Ингосстрах» просит отменить решение первой инстанции и разрешить регистрацию допэмиссию страховщика.

Напомним, конфликт начался после того, как 8 октября 2007 г. состоялось чрезвычайное общее собрание акционеров компании «Ингосстрах» по инициативе одного из акционеров — компании «Гранит». Цель собрания — решение вопроса о четырёхкратном увеличение основного капитала «Ингосстраха» до 10 млрд. руб. Об этом заочном общем собрании не были установленным законом образом информированы миноритарные акционеры страховой компании, владельцем которых является компания PPF Investments. Они узнали о нем из средств массовой информации менее, чем за 14 дней до назначаченной даты подсчёта голосов. Их попытки принять участие в общем собрании — в форме вручения сообщения о своей отрицательной позиции относительно единственного пункта повестки дня — натолкнулись на многочисленные препятствия со стороны организаторов. В результате миноритарии сами изготовили копии бюллетеней по образцам, которые удалось найти, и проголосовали против допэмиссии акций. Однако «Ингосстрах» отказался учесть эти бюллетени при подсчете голосов на собрании акционеров.

По результатам собрания результатам было принято решение увеличить уставный капитал ОСАО «Ингосстрах» до 10 млрд. руб. путем размещения посредством закрытой подписки дополнительных именных акций компании. Количество размещаемых дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций составляет 7 500 000 000 (семь миллиардов пятьсот миллионов) штук по цене один рубль каждая. Форма оплаты — единовременно денежными средствами.

11 октября 2007 г. Совет директоров ОСАО «Ингосстрах» утвердил решение о дополнительном выпуске и проспект ценных бумаг. 

В этот же день становится известно, что «PPF Investments» выступил против принятого решения. В результате допэмиссии доля компании PPF Investments в Ингосстрахе может составить менее 10%. Если бы миноритарии приняли участие в голосовании, решение бы не могло быть принято, поскольку для его утверждения требуется 75% голосов присутствующих акционеров. 

Чтобы сохранить свою долю в «Ингосстрахе» PPF Investments должен выкупить акции примерно на $100 млн. Однако, в компании решили обратиться в суд, заявив, что будут принимать участие в допэмиссии только в том случае, если такое увеличение капитала будет обосновано с коммерческой точки зрения и пройдет прозрачно.
В «Базэле» иностранную сторону обвиняют в гринмейле и не желании вкладываться в развитие компании.

16 октября 2007 г. компании «Вега», «Новый капитал» и «Инвестиционная инициатива» направили руководителю Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) жалобу на незаконные действия, связанные с дополнительной эмиссией акций ОСАО «Ингосстрах». 

Кроме того, ранее — 5 октября 2007 г. — эти компании подали иск в Арбитражный суд Москвы об обжаловании уклонения совета директоров от принятия решения о проведении собрания акционеров. Также чешская сторона обратилась по поводу возможного размывания своего пакета страховщика в администрацию президента РФ и Генпрокуратуру РФ. 

24 октября 2007 г. компании «Новый капитал», «Инвестиционная инициатива» и «Вега» направили в ФСФР жалобу на незаконные действия регистратора «Ингосстраха» -Межрегионального регистраторского центра (МРЦ). Они обвинили МРЦ в непредоставлении информации о собрании акционеров и в некорректном подсчете голосов на нем. Миноритарии попросили провести проверку МРЦ и решить вопрос об аннулировании лицензии регистратора.

8 ноября 2007 г. компании «Новый капитал», «Инвестиционная инициатива» и «Вега» — подали в арбитражный суд Москвы ещё один иск к «Ингосстраху» и одному из его номинальных владельцев — ООО «Гранит». В своем иске миноритарии ссылаются на неполучение извещений о собрании акционеров от 8 октября.

12 ноября 2007 г. суд наложил обеспечительные меры по иску от 8 ноября в виде запрета ФСФР на регистрацию допэмиссии акций «Ингосстраха».

14 ноября 2007 г. заместитель главы ФАС Андрей Кашеваров заявил, что сделка по приобретению 38,46% акций «Ингосстраха» иностранными миноритариями не была согласована с ФАС. В декабре 2006 г. они запрашивали разрешение у ФАС на сделку в определенном порядке, с участием одних компаний, а фактически провели её через другие лица. Суть в следующем: 28 декабря 2006 г. ФАС согласовала сделку по продаже Durbe Ltd 38,46% «Ингосстраха». Продажа должна была пройти по определенной схеме: кипрская компания приобретает два ООО, «Вайдол» и «Гартмей», и одно ЗАО, «ТГ Оптимум». Эти компании являются собственниками ООО «Новый капитал», ООО «Инвестиционная инициатива» и ООО «Вега». Трем ООО, в свою очередь, принадлежит пакет акций «Ингосстраха». Однако после дополнительной проверки ФАС выяснилось, что Durbe Ltd 28 февраля 2007 г. приобрела лишь косвенный контроль над всеми перечисленными пятью ООО и одним ЗАО.
Т.е сделка была проведена через другие лица, информация о которых ФАС не сообщалась и разрешения на такой алгоритм служба не давала. Таким образом, покупатели «Ингосстраха» нарушили п. 8 ч. 1 ст. 28 закона «О защите конкуренции», который требует согласования ФАС на сделку. В результате служба начала готовить протокол о возбуждении дела в отношении иностранных миноритариев «Ингосстраха». Но так как лица, получившие разрешение на сделку, и те, кто её фактически провел, контролируются одними и теми же бенефициарами, то нарушителям грозит лишь штраф в размере от 100 тыс. до 500 тыс. руб. 

13 декабря 2007 г. в Арбитражном суде Москвы начались слушания по иску миноритарных акционеров «Ингосстраха». Представитель миноритариев Юлий Тай ходатайствовал о привлечении к процессу в качестве третьего лица ФСФР, на регистрации у которой находится проспект допэмиссий «Ингосстраха». Представитель «Ингосстраха» поддержал это ходатайство, попросив суд в случае его удовлетворения отложить слушание на месяц. Миноритарии также попросили суд истребовать у «Ингосстраха» и «Гранита» документы, которые они не могут получить, — список голосовавших на собрании лиц. Представители ответчика возразили против истребования документов, сославшись на конфиденциальность информации, содержащейся в этом списке. Суд в итоге отказался привлечь ФСФР в качестве третьего лица, а также отказал истцу в истребовании документа, предложил ответчику представить эти документы в ходе основного заседания. Оно было назначено на 11 января 2008 г.

В этот же день компания «Инвестиционная инициатива» выступила с инициативой созыва внеочередного собрания акционеров «Ингосстраха». На повестке дня — требование о прекращении полномочий совета директоров «Ингосстраха» и избрание новых директоров. Собрание назначено на 3 марта 2008 г.

26 декабря 2007 г. законность блокировки допэмиссии подтвердил Девятый арбитражный апелляционный суд, отклонивший жалобу «Ингосстраха». 

29 декабря 2007 г. совет директоров «Ингосстраха» в заочной форме принял решение созвать внеочередное собрание акционеров компании. Цель — изменение положения о совете директоров и положения о собрании акционеров.

«Ингосстрах» подал иск в Арбитражный суд Москвы о признании недействительной сделки по продаже Александром Мамутом 38,46% акций страховщика кипрской компании Durbe Ltd.

9 января 2008 г. компании «Новый капитал», «Инвестиционная инициатива» и «Вега» подали ещё два иска в Арбитражный суд Москвы против решения об увеличении уставного капитала страховой компании «Ингосстрах» и о недействительности решения совета директоров «Ингосстраха» от 11 октября 2007 г.

11 января 2008 г. в Арбитражном суде Москвы начались слушания по делу.

16 января 2008 г. слушания по делуперенесены на 18 января. К делу приобщен ряд документов: протокол об итогах голосования собрания акционеров, конверты с бюллетенями для голосования миноритариев, их переписка с «Ингосстрахом», письмо из «Российской газеты» об отсутствии сообщения о проведении собрания акционеров «Ингосстраха» 8 октября 2007 г. и проч. 18 января слушания по делу были перенесены на 14 февраля.

18 января 2008 г. прошло внеочередное общее собрание акционеров «Ингосстраха», созванное по инициативе мажоритарного акционера — компании «Базэл». Собрание приняло новую редакцию положения о Совете директоров. Нововведения не допускают иностранцев в этот орган управления компанией. Дело в том, что теперь кандидат в Совет директоров должен быть гражданином РФ и постоянно проживать в России. Также у него должно быть высшее экономическое или финансовое образование, признаваемое в России, стаж работы (участия в органах управления) в сфере страхового дела или финансов не менее трех лет. Помимо этого у него не может быть неснятой или непогашенной судимости. По мнению представителей PPF Investments, пересмотр положения о совете директоров направлен исключительно на то, чтобы не допустить в Совет директоров их представителей. 

6 февраля 2008 г. «Базэл» сделал заявление о том, что у компании PPF Investments не будет шансов получить контроль над «Ингосстрахом». Также мажоритарий объявил о готовности «обсуждать выкуп акций со всеми миноритарными акционерами „Ингосстраха“ по справедливой цене». При этом цена не раскрывается. Кроме того, «Базэл» обвинил PPF в том, что в конфликте с ним миноритарий активно прикрывается именем крупного европейского страховщика Generali, которому в 2007 г. был продан страховой бизнес PPF в Восточной Европе. «Мы уверены, что представители компании Generali были введены в заблуждение относительно законности приобретения чешской стороной доли в «Ингосстрахе», — говорится в заявлении «Базэла». В свою очередь, PPF Investments распространила пресс-релиз относительно заявлений «Базэла», где говорится: «PPF Investments не заинтересована в развитии корпоративных споров и конфликтов вокруг ОСАО „Ингосстрах“. Мы являемся открытой компанией, которая готова предпринять любые шаги, которые сняли бы напряжение между акционерами ОСАО „Ингосстрах“, при условии, что эти шаги будут соответствовать общепризнанным мировым стандартам ведения бизнеса. Мы будем стремиться к тому, чтобы сохранить имеющуюся у нас долю в „Ингосстрахе“, а возможно, даже увеличить её».

11 февраля 2008 г. арбитражный суд Москвы прекратил производство по делу, в котором ОСАО «Ингосстрах» оспаривало сделки по приобретению структурами PPF Investments (PPFI) контроля над миноритарным пакетом акций страховщика, сославшись на то, что подобные дела не входят в его компетенцию. 

14 февраля 2008 г. стало известно, что 32,08% акций страховщика переведены в номинальное держание Депозитарно-клиринговой компании (ДКК). До этого акций «Ингосстраха» в держании у ДКК не было. При этом никто из акционеров не признал, что именно он перевел акции в ДКК. «Базэл» представил выписку из реестра акционеров, согласно которой 47,9% подконтрольных ему акций 14 февраля находились в депозитарии «Межрегиональный регистраторский центр» (ещё 10% контролирует Олег Дерипаска лично), а представитель PPF Investments заявил, что компании, которые она контролирует, не передавали акции в ДКК.

В этот же лень суд в очередной раз перенес слушание дела по иску PPF на март.

18 февраля 2008 г. выяснилось, что акции страховщика в ДКК спрятал МДМ-банк, у которого — также в номинальном держании — находилась большая часть принадлежащих PPF Investments бумаг «Ингосстраха», 31,7% акций. «МДМ-банк перевел акции „Ингосстраха“ в ДКК по своей инициативе и без ведома реальных владельцев акций», заявил представитель PPF Investments Ян Пискачек. 

3 марта 2008 г. состоялось внеочередное собрание акционеров «Ингосстраха», на котором планировалось досрочно прекратить полномочия совета директоров и выбрать новый. Однако акционеры решили не переизбирать совет директоров. За прекращение полномочий совета было подано 961 млн. 532,346 тыс. голосов, против — 1 млрд. 499 млн. 246,488 тыс. голосов. В голосовании не приняли участие 2,9 млн. голосов. Таким образом, в совет директоров не попал ни один из кандидатов, предложенных PPF. Кроме того, собрание акционеров приняло решение, по которому члены совета директоров компании теперь должны утверждать новые кандидатуры своих преемников.

19 марта 2008 г. арбитражный суд Москвы отложил рассмотрение дела о признании недействительным решения собрания акционеров страховщика об увеличении уставного капитала компании в четыре раза, до 10 млрд. руб. до 11 апреля. 

В этот же день Апелляционный cуд, рассмотрев жалобу «Ингосстраха» против кипрской компании Durbe LTD, оставил в силе решение, принятое в феврале судом первой инстанции о признании сделки действительной. 

26 марта 2008 г. состоялось заседание Арбитражного суда Москвы по иску PPF Investments к «Ингосстраху», поданному миноритариями после того, как январское собрание акционеров «Ингосстраха» утвердило положение о совете директоров компании в новой редакции (новый документ гласил, что кандидаты в члены совета должны быть гражданами России и постоянно проживать в стране, иметь экономическое или финансовое образование, признаваемое в России, а также стаж работы в страховании и (или) финансах не менее трех лет. Кроме того, кандидаты не должны иметь неснятую или непогашенную судимость). Арбитражный суд Москвы признал правоту «Ингосстраха», отказав PPF Investments в иске. Миноритарий собирается оспорить это решение в вышестоящей инстанции. 

02 апреля, Федеральный арбитражный суд Московского округа оставил в силе определение Арбитражного суда Москвы и решение Девятого арбитражного апелляционного суда, которыми Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) было запрещено регистрировать допэмиссию акций компании «Ингосстрах». Таким образом, суд оставил без удовлетворения кассационные жалобы «Ингосстраха» и ООО «Гранит».

Действующие лица

Компания «PPF Investments» — это независимая международная группа по управлению частным капиталом. Ориентирована на эффективное вложение средств своих инвесторов в наиболее перспективные направления деятельностина территории Центральной, Восточной Европы и Азии. Холдинг PPF InvestmentsLtd. базируется на Джерси; открыты представительства в Великобритании, Чехии, России, Украине, Китае и Вьетнаме. Размер активов, находящихся под управлением — $1,7 млрд.

Деятельность ведется через две инвестиционные корпорации — PPF Альфа и PPF Бета. PPF Бета ориентирована на реализацию крупных инвестиционных проектов на территории России и стран СНГ. 

Председатель совета директоров компании PPF Investments — Томаш Брзобогаты, являющийся и мажоритарием (82% акций) компании. Акционеры — Петр Келлнер (9%) и Иржи Шмейц (9%). 

Весной 2006 г. с предложением купить его долю акций «Ингосстраха» к «PPF Investments» обратился Александр Мамут (с аналогичным предложением он сначала обращался к «Базэлу», но не получил положительного ответа).«PPF Investments» проявила интерес к приобретению данной доли как потенциальный финансовый инвестор. PPF Beta, инвестиционная корпорация, управляемая группой PPF Investments, заключила договоры по приобретению — посредством базирующейся на Кипре дочерней компании Durbe Ltd. — структуры, включающей российские фирмы «Вега», «Новый капитал» и «Инвестиционная инициатива», которые в свою очередь владеют в совокупности 38,46% пакетом акций «Ингосстраха». 

«Базовый Элемент» — это диверсифицированная инвестиционная компания, основанная в 1997 г. с активами в России и за рубежом. Основные активы компании «Базовый Элемент» сосредоточены в семи секторах — энергетическом, ресурсном, машиностроительном, финансовых услуг, строительных услуг и производства материалов, инфраструктурного строительства и девелопмента, авиационном. Сектор финансовых услуг включает в себя, напр. страхование («Ингосстрах»), банковское дело (банк «СОЮЗ»), компанию «Элемент Лизинг» и пенсионный фонд «Социум».
В 2006 году консолидированная выручка предприятий группы составила более $18 млрд. Рыночная стоимость активов оценивается более чем в $23 млрд. На предприятиях группы работают 300 тыс. сотрудников. Предприятия группы «Базовый Элемент» расположены не только на территории России и стран СНГ, но и в Африке, Австралии, Азии, Европе и Латинской Америке. Владельцем компании «Базовый Элемент» является Олег Владимирович Дерипаска. 

ОСАО «Ингосстрах» — одни из крупнейших российских страховщиков. По данным Росстрахнадзора, компания по итогам второго квартала 2007 г. находилась на третьем месте по сборам премий (17 млрд. руб.). Почти 86% акций страховщика распределены между шестью ООО. 47,7% из них распределены между тремя ООО («Бекар-Сервис» (16,03%), «Софт-Карат» (15,68%), «Гранит» (15,98%)), которые связаны с компанией «Базовый элемент». 38,46%акций принадлежит компаниям «Вега», «Новый капитал» и «Инвестиционная инициатива», подконтрольными «PPF Investments». 10% акций компании принадлежат Олегу Дерипаске. Менее 4% «Ингосстраха» распылены между миноритарными акционерами.