Не на того напали

«Сургутнефтегаз» еще не успел стать акционером MOL, а венгерская компания уже готовится к сопротивлению. MOL инициирует поправки в устав, препятствующие враждебному поглощению

О договоренности выкупить 21,2% MOL у австрийской OMV «Сургутнефтегаз» сообщил в конце марта. Сделка на $1,4 млрд будет завершена на днях, утверждает источник, близкий к продавцу. А венгерская компания уже готовится к встрече нового инвестора. «Изменения в структуре акционеров» заставляют компанию разработать «разумные механизмы», которые позволят получать достоверную информацию о бенефициарах владельцев акций MOL и избежать постепенного захвата контроля над компанией, следует из материалов к годовому собранию акционеров MOL (назначено на 23 апреля). Для этого MOL предлагает акционерам одобрить пакет поправок в устав.

«Похоже, что компания готовится к настоящей войне», — комментирует партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Пожалуй, одно из самых «мягких» новшеств — обязанность каждого акционера «немедленно раскрывать» своих бенефициаров по требованию совета. А если акционер не подчинится или будут основания полагать, что он предоставил ложную информацию, он лишится права голоса по акциям. Это право, кстати, и сейчас ограничено 10% голосов для владельцев большей доли (кроме правительства Венгрии). «Сургутнефтегазу» условие о раскрытии бенефициаров может не понравиться — компания уже несколько лет не раскрывает своих акционеров.

Поправки фактически не дают возможности оперативно сменить совет директоров, отмечает Степанов. Решение о переизбрании совета акционеры должны будут принимать не простым большинством, как сейчас, а тремя четвертями голосов. При этом «за раз» акционеры смогут уволить только одного директора, а дальнейшие перестановки будут невозможны в течение трех месяцев после этого. Наконец, совет хочет изменить пункты устава, касающиеся привилегированной акции серии «В»: сейчас она наделена привилегированными правами, только пока принадлежит правительству Венгрии. Поправки в устав снимают это ограничение, но оставляют за владельцем акции право вето на решения, касающиеся переизбрания членов совета директоров и наблюдательного совета, аудитора компании, распределения прибыли после налогообложения, а также на внесение изменений в ключевые пункты устава.

Некоторые поправки «нарушают интересы миноритарных акционеров, так как наделяют почти безграничными правами совет директоров», сказал венгерскому изданию Portfolio аналитик KBC Securities Петер Тордай. К примеру, совет может получить право вплоть до 2014 г. самостоятельно принять решение о выпуске новых акций на сумму до 30 млрд форинтов, а это почти 30% от действующего уставного капитала (сейчас решением совета капитал может быть увеличен не более чем на 15%). Тем не менее Тордай ожидает, что предложенные поправки в устав будут приняты, поскольку менеджмент MOL контролирует более 50% голосов.

Представитель MOL отказался от комментариев, связаться с представителем «Сургута» не удалось.

Источник: http://advisers.ru