Временные директора для акционерных обществ

Минэкономразвития России подготовило законопроект, который направлен на разрешение тупиковых ситуаций, связанных с невозможностью принятия решений советом директоров или наблюдательным советом акционерных обществ. В частно­сти, предлагается ввести в России институт временных членов совета директоров, назначаемых судом по иску миноритарных акционеров.

Как указывается в пояснительной записке к законопроекту, тупиковые ситуации на практике возникают в акционерных обществах (АО) с двумя крупными акционерами и связаны они с невозможностью принятия советом директоров или наблюдательным советом общества решений по самому широкому кругу вопросов, в частности по образованию единоличного исполнительного органа. «Это может привести к тому, что обществу будут причинены убытки или созданы серьезные препятствия для нормальной работы», — подчеркивается в пояснительной записке к законопроекту.

В связи с этим показательна история конфликта между BP и консорциумом AAR («Альфа-Групп», Access Industries и «Ренова»), которым принадлежит по 50% нефтяной компании ТНК-BP: из-за паритета они не могут договориться по стратегическим планам компании. Между тем в международной практике акционеры загодя заключают между собой акционерные соглашения, где подробно прописывают выход из таких тупиковых ситуаций, например, владельцы компании вправе договориться между собой о том, что кто-то из них будет воздерживаться от голосования при выборе совета директоров.

Минэкономразвития предлагает узаконить акционерные соглашения, а также ввести институт временных членов совета директоров или наблюдательного совета, которые будут выбираться по суду из списка независимых директоров компании и наравне с действующими членами совета директоров принимать решения об избрании единоличного исполнительного органа АО. Предполагается, что право на предъявление иска к обществу о назначении арбитражным судом временных членов совета директоров получат акционеры, владеющие более 25% обыкновенных акций.

По мнению консультанта международной юридической компании Roche & Duffay Сергея Будылина, если конф­ликт между акционерами ТНК-BP не разрешится до принятия данного законопроекта, то генерального директора компании выберут «запасные» директора, назначенные судом из списка «уполномоченной» правительством России организации. «То есть можно смело предположить, что конфликт будет решен в пользу российского акционера», — пояснил Сергей Будылин. Впрочем, по его мнению, принятие законопроекта полностью исключит возможность «невыбора» генерального директора, однако прежде придется решить вопрос создания с нуля института независимых директоров.

Вдобавок Минэкономразвития пред­лагает наказывать рублем тех членов совета директоров или наблюдательного совета общества, которые своими действиями причинили компании убытки. Как заявил РБК daily депутат Госдумы Анатолий Аксаков, с учетом непростой ситуации на фондовом рынке нельзя исключать серию крахов российских компаний в следующем году: «Думаю, мы поддержим этот законопроект — пусть топ-менеджеры своим кошельком отвечают за неус­пехи компаний».