Акционеры ТНК-ВР спорят по понятиям

Вчера член совета директоров ОАО "ТНК-BP Холдинг" Александр Горшков подал в арбитражный суд Тюменской области иск к холдингу. Из искового заявления следует, что 22 мая член совета директоров холдинга Питер Хеншо предложил для переизбрания в совет список из девяти кандидатур (четыре представителя консорциума российских акционеров, AAR, пятеро от BP), соответствующих нынешнему составу совета, включая самого истца. Со ссылкой на словарь русского языка Сергея Ожегова Александр Горшков напоминает, что "избрать — это выбрать кого-нибудь наиболее нужного, оказывая ему предпочтение в отличие от остальных, также предложенных для выбора". Ввиду того что, согласно закону об акционерных обществах, совет директоров именно избирается, а не назначается, пишет господин Горшков, он 23 мая внес предложение о дополнении списка еще пятью кандидатурами.

Это исполнительный вице-президент по разведке и добыче ТНК-ВР Сергей Брезицкий, вице-президент по маркетингу Александр Каплан, главный бухгалтер ОАО "ТНК-ВР Менеджмент" Станислав Лешко, исполнительный вице-президент по нефтесервисам Михаил Осипов и вице-президент по региональному маркетингу Амир Фейзулин. Согласно тексту заявления, председатель совета директоров холдинга Игорь Майданник четырежды созывал заседания совета директоров по этому вопросу, однако они не состоялись из-за неявки представителей BP. Господин Горшков требует признать незаконным решение совета директоров, утвердившее список из девяти кандидатур.

Российские акционеры ТНК-BP в лице Виктора Вексельберга и Михаила Фридмана неоднократно заявляли о намерении оспорить в суде итоги заседания. Собрание акционеров холдинга назначено на 26 июня. Обеспечительных мер истец не требует, так что, если суд не вынесет решение до этой даты, собрание состоится, но совет директоров при этом может быть не избран.

Разбирательства на уровне совета директоров происходят и в другой российской структуре ТНК-BP — ОАО "ТНК-BP Менеджмент", где сосредоточено операционное управление ТНК-BP. Должность председателя правления в нем занимает президент и главный управляющий директор TNK-BP Limited Роберт Дадли, председатель совета директоров — Виктор Вексельберг. В начале мая Роберт Дадли написал Виктору Вексельбергу письмо с требованием созвать 14 мая внеочередное собрание акционеров "ТНК-BP Менеджмент", поставив на повестку дня вопросы о досрочном прекращении полномочий двух членов правления — исполнительного вице-президента по правовому обеспечению Игоря Майданника и исполнительного президента по вопросам безопасности Бориса Кондрашова.

Виктор Вексельберг ответил, что вопросы прекращения полномочий высшего руководства, согласно акционерному соглашению между AAR и BP, относятся к компетенции совета директоров TNK-BP Limited. Он пообещал внести эти вопросы в повестку заседания совета, которое должно было состояться, но не состоялось 29 мая (источник, близкий к другой стороне конфликта, говорит, что вопрос так и не был поставлен на повестку дня). По информации источника в AAR, на прошлой неделе офис Виктора Вексельберга получил ответ господина Дадли. Он пишет, что отказ в созыве собрания безоснователен, поскольку досрочное прекращение полномочий членов правления "ТНК-BP Менеджмент" однозначно относится к компетенции совета директоров и "условия договоров между третьими сторонами не имеют к этому никакого отношения". "Я оставляю за собой право принимать меры, соответствующие интересам ОАО "ТНК-BP Менеджмент" и группы ТНК-BP, для разрешения ситуации и проведения советом директоров голосования по этому вопросу",— предупредил в письме господин Дадли. В AAR опасаются, что представители BP могут воспользоваться своими полномочиями, чтобы вывести двух этих менеджеров из состава правления.

Дело в том, что в соглашении акционеров ТНК-BP вопросы снятия и назначения членов высшего руководства должны рассматриваться советом директоров ТНК-BP Limited и одобряться 75% голосов. К этой категории относятся и посты господ Майданника и Кондрашова. Однако после реструктуризации ТНК-BP в 2004-2005 годах, когда были созданы ОАО "ТНК-BP Холдинг" и ОАО "ТНК-BP Менеджмент", изменения в акционерное соглашение не вносились. А по уставу "ТНК-BP Менеджмент" полномочия по избранию и отстранению членов правления находятся в компетенции совета директоров самого ОАО и принимаются большинством голосов. В совете директоров пять мест, три из которых принадлежат представителям BP.

По мнению старшего юриста юрфирмы "Независимые директора" Игоря Богомолова, заседание совета директоров может быть проведено и при отказе его председателя при наличии согласия большинства членов. "Председатель совета директоров по закону об акционерных обществах не наделен особыми властными полномочиями и выбирается непосредственно членами совета директоров,— объясняет адвокат адвокатского бюро "Бартолиус" Юлий Тай.— Они же вправе в любое время своим решением его сменить, при этом собрать совет директоров в отсутствие председателя вправе любой из членов. Смена председателя может произойти, например, в случае конфликта между ним и большинством членов совета директоров. Иной порядок может быть установлен только в уставе организации". По уставу компании председатель совета директоров переизбирается большинством голосов. В AAR пояснили, что не располагают информацией о проведении новых заседаний совета директоров "ТНК-BP Менеджмент" или смещении господина Вексельберга с поста председателя совета директоров.