Новый закон многим акционерным обществам сказал: ЧАО!

Чуть больше месяца назад вступил в силу Закон Украины «Об акционерных обществах». Но действовать по-настоящему он начнёт лишь через два года. Этот срок отведён под переходный период, ведь закон предусматривает довольно большие изменения в жизни и деятельности нынешних акционерных обществ (далее — АО). Об этом и многом другом — беседа с председателем Харьковского территориального отделения Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Валентиной Степановой.

Отсутствие информации — тоже информация

— Валентина Сергеевна, недавно вы обнародовали такие цифры: из 2353 АО, зарегистрированных в Харьковской области, только две трети регулярно предоставляют годовые отчеты о результатах своей финансово-хозяйственной деятельности. Что это за отчётность и почему она необязательна? А если обязательна, что будет тем, кто её не сдаёт?

— Речь идёт о раскрытии информации на фондовом рынке, предоставление которой регламентируется Законом Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» в редакции 2006 г. В частности, ст. 39 обязывает всех эмитентов ценных бумаг (в том числе и АО) своевременно и в полном объеме открыто (публично) раскрывать информацию о своем финансово-хозяйственном состоянии и результатах работы; любых действиях, которые могут повлиять на финансово-хозяйственное состояние эмитента и привести к значительному изменению цены на его ценные бумаги; о собственниках больших пакетов (10% и более) акций.

Эта информация рассчитана, прежде всего, на собственников ценных бумаг (ЦБ) и инвесторов, которые могут стать потенциальными покупателями этих ЦБ. А задача госкомиссии по ценным бумагам — контролировать своевременность, достоверность и полноту предоставляемой информации.

Акционерные общества не раскрывают о себе информацию по разным причинам. Есть такие, что фактически прекратили свою деятельность, но до сих пор числятся в органах статистики и Государственном реестре юридических и физических лиц — субъектов предпринимательской деятельности. Есть и такие, которые игнорируют требования закона по незнанию или в связи с тяжелым финансовым состоянием.

Вместе с тем, следует отметить, что существующая система раскрытия информации на рынке ценных бумаг, введенная в действие ГКЦБФР в 2004 г., уже почти пять лет работает в режиме реального времени и дает достаточно полную информацию обо всех участниках рынка (см. www.ssmsc.gov.ua или www.smida.gov.ua). И даже отсутствие обязательной информации о том или другом участнике рынка ЦБ уже само по себе есть информацией для инвесторов и заинтересованных лиц. Также эта система раскрывает информацию о всех санкциях, которые вынесены уполномоченными лицами комиссии за правонарушения на рынке ЦБ в отношении участников рынка.

Штраф для «мёртвых душ»

— И какие наказания бывают?

— Для юридических лиц — в виде финансовых санкций, предупреждения, приостановки действия лицензий, остановки обращения ценных бумаг и т. д. Для физических лиц — в виде административной и уголовной ответственности. К примеру, за неразмещение участниками рынка ЦБ информации в общедоступной базе данных предусмотрен штраф в размере до 1000 необлагаемых минимумов доходов граждан (сегодня один необлагаемый минимум — 17 грн. — Ю. Р.) на юридическое лицо плюс административный штраф на должностное лицо в размере от 200 до 500 необлагаемых минимумов. При повторном нарушении, совершенном на протяжении года, — соответственно от 1000 до 5000 минимумов на юридическое лицо и от 500 до 1000 на должностное лицо, а дальше — вплоть до уголовной ответственности.

За прошлый 2008 год нами было выявлено, возбуждено и рассмотрено 369 дел о правонарушениях, в том числе 301 в связи с несвоевременным раскрытием информации. С нарушителями мы боремся и сами, и подключаем органы прокуратуры, налоговой службы.

— Треть «мёртвых душ», как на Харьковщине, — это в масштабах Украины много или мало?

— По всей стране — в среднем около 40 процентов.

Большая часть из них — это АО, которые создавались в период с 1991-го по 1996-й и, как правило, их уже нет фактически, но они существуют юридически, хотя и не зарегистрировали в свое время в установленном законом порядке выпуск акций (на Харьковщине выпуск акций зарегистрировали 1630 АО). Объясняется это отсутствием на тот период как нормативной базы, так и надлежащего контроля со стороны государства. В то же время за все 13 лет своей работы в комиссии я не помню практически ни одного заявления от учредителей АО, которые бы пожаловались на то, что их общество не зарегистрировало выпуск акций. Хотя ежегодно мы рассматриваем от 300 до 400 разных обращений граждан. Другими словами, несмотря на внушительный процент, за этой проблемой нет социальной напряженности.

На частные и публичные рассчитайся!

— Какие изменения вы прогнозируете через два года, после окончания переходного периода?

— В первую очередь — сокращение количества АО. Ныне действующий закон о хозобществах не предусматривает ограничений по численности акционеров для закрытых и открытых АО. Поэтому сегодня существуют ОАО с двумя акционерами, а ЗАО — с тысячами акционеров. Закон Украины «Об акционерных обществах» определяет: до 100 акционеров — частное АО, свыше — публичное. Кстати, на Харьковщине 80% АО — с числом акционеров до десяти. Они могут выбирать: преобразоваться в частное АО или в общество с ограниченной ответственностью.

Изменения коснутся не только названий АО, а и правил игры: уходит понятие номинальная стоимость акций при выкупе, проведение дополнительной эмиссии акций, и появляется понятие рыночная стоимость. Акции публичных компаний обязаны пройти процедуру листинга (оценки) на одной из фондовых бирж, заключение договоров купли-продажи акций этого АО должно происходить исключительно на той же бирже, где проведен листинг. Акции должны существовать только в бездокументарной форме. Новый закон, с одной стороны, существенно повышает уровень защиты прав так называемых миноритарных акционеров, а с другой, повышает их ответственность, например, в отношении принятия участия в собраниях АО.

Таким образом, на протяжении двух лет ныне существующие АО, независимо от того, ЗАО это или ОАО, обязаны определиться с организационно-правовой формой и типом акционерного общества, внести соответствующие изменения в свои уставные и внутренние документы, название общества.

В общем, акционерам предстоит очень большая работа и советую её не затягивать.

Не согласен — бери деньги

— Вы упомянули миноритарных акционеров. Мне, например, положение закона о том, что у акционера, который не согласен с каким-то судьбоносным решением акционерного собрания, АО обязано выкупить его акции, показалось не очень-то демократичным. Тот, кто против, получается, должен уходить?

— Эта норма предусмотрена и действующими нормативными документами применительно к решению о реорганизации, но акции выкупаются по договорной цене, которая не может быть меньше номинальной. А теперь закон содержит порядок определения стоимости подлежащих обязательному выкупу акций, которая не может быть меньше рыночной. Стоимость акций рассчитывается по состоянию на день, который предшествует дню опубликования объявления о проведении общего собрания акционеров, на котором принято решение, ставшее основанием для права требовать выкуп акций. Закон защищает акционера как инвестора в ценные бумаги. А принимать окончательное решение, воспользоваться ли этой нормой, будет сам акционер.

— А держатель скольких акций может считаться миноритарным? Минимум, понятно, одна акция, а максимум?

— Миноритарные акционеры — это те, чьи акции не имеют практического влияния на результаты голосования. Это не свыше 10 процентов. Больше уже даёт право созывать акционерное собрание, требовать проведения аудита и т. д.

— То есть фирма «Сварог Эссет Менеджмент», которая близка к одному российскому олигарху…

— …не миноритарный акционер, у неё 13% акций «Турбоатома».

— В новой ситуации она должна будет уйти с предприятия?

— Только в том случае, если у нее возникнет такое право и она им воспользуется.

В то же время теперь она не сможет созывать внеочередные акционерные собрания когда и где вздумается, ведь новый закон ясно регламентирует их периодичность. Внеочередные — пожалуйста, за счёт инициатора. А это довольно-таки серьёзные затраты: у «Турбоатома» около шести тысяч акционеров, каждому нужно направить заказное письмо плюс объявление в СМИ. Сейчас всё это оплачивается из кармана «Турбоатома»

— Теперь акционерное собрание должно проходить только по юридическому адресу предприятия, а не где угодно?

— Пока что данная норма закона распространяется только на те АО, кто уже определился, — частные они или публичные. А с 29 апреля 2011 года она станет обязательной для всех.

ПАТ в дебюте

— То, что пытается сделать «Сварог» на «Турбоатоме», можно назвать рейдерством?

— Да, в определённой степени. Есть регулярные попытки сместить нынешнее руководство и самим «стать у руля», хотя объективных возможностей, прямо говоря, маловато.

— Скажите, а почему не слышно о рейдерских атаках на другие харьковские предприятия? Понятно, что там, где стопроцентный государственный капитал, их и быть не может, но, например, ХТЗ?

— А вы не понимаете? Дело в рынках сбыта. Произвести продукцию — полдела. Главное — ее сбыть. Почему тяжело прорваться на международные рынки ХТЗ? Да потому, что при СССР их тракторы реализовывались под маркой «Беларусь». Минские тракторы знают, харьковские — нет. А «Турбоатом» входит в число тех немногочисленных украинских предприятий, у которых рынки сбыта остались с советских времён. Сегодня у него огромная серия заказов, в том числе из России, на реконструкцию тех атомных и гидроэлектростанций, куда при Союзе поставлялись харьковские турбины. 60 процентов продукции завода идет на экспорт. Харьковские турбины и по качеству, и по цене вполне конкурентоспособны. Плюс прямая поддержка государства в виде госзаказов, ведь «Турбоатом» — один из важнейших элементов энергетической безопасности Украины. И соответственно, всё это — живые деньги.

— Последний вопрос. Раньше было понятно: открытое акционерное общество — ОАО, закрытое акционерное общество — ЗАО. Теперь же получается: публичное — ПАО, частное — ЧАО. А по-украински вообще всё одинаково — ПАТ (хоть публічне, хоть приватне). Как различать будете?

— На этот вопрос у меня пока ответа нет. Будем, видимо, требовать, чтобы писали полное наименование АО без аббревиатуры.

Монолог Валентины Степановой

— Сегодня фондовый рынок в Украине не развит. Но он и не может быть развитым, поскольку отсутствует главный игрок — институциональный инвестор (коллективные держатели акций и облигаций — пенсионные фонды и т. п.). Который год говорим о необходимости обязательного медицинского страхования, дальнейшего реформирования пенсионной системы путем создания второго уровня обязательного пенсионного обеспечения, негосударственных пенсионных фондов… Запуск этих институтов на государственном уровне способен не только переложить часть не свойственных государству функций на плечи граждан (тем самым уменьшив нагрузку на госбюджет), но и создать мощный альтернативный кредитный рынок, заимствование на котором происходит с помощью ценных бумаг. Принятие закона об АО — еще один шаг в этом направлении.

В условиях отсутствия конкуренции и коммерческие банки ведут себя волюнтаристски, так как им нет реальной альтернативы.

Сегодня экономика как никогда нуждается в более дешевых капиталах, а люди хотят, чтобы их деньги работали и приносили прибыль. Задача Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку состоит именно в том, чтобы выстроить внутри страны цивилизованные отношения на рынке ценных бумаг, сделать его прозрачным, прогнозируемым и ликвидным, что, в свою очередь, обеспечит доверие инвестора к этому сектору экономики. А потенциал в Украине есть. По различным прогнозам, на руках у населения находится более 200 млрд. грн., которые сегодня изъяты из экономического процесса.

Юрий Ровчак

Источник: http://advisers.ru