В РСПП обсудили приоритеты корпоративной политики

Вчера на круглом столе "Развитие корпоративного законодательства в условиях кризиса: основные приоритеты" (мероприятие прошло в рамках Недели российского бизнеса) были названы основные проблемы, сдерживающие развитие корпоративных отношений.

Это неравные условия для коммерческой деятельности, высокая частота корпоративных конфликтов, приводящих в том числе и к захватам предприятий, нарушение прав миноритарных акционеров. Кризис добавил к этому набору и проблему конвертации долгов в акции.

Прощай, IPO

"В ближайшие два года мы будем жить в эпоху не IPO, а конвертации долгов в акции", - предупредил председатель совета директоров "Тройки Диалог" Рубен Варданян. Между тем нет четкого понимания, как будет происходить этот процесс и как избежать масштабного конфликта интересов.

С Варданяном согласен ведущий научный сотрудник Института законодательства и сравнительного правоведения при правительстве Андрей Габов: "Проблема острая. Наше законодательство о реорганизации сильно отстало от реалий сегодняшнего дня. Особенно это касается процесса размещения ценных бумаг при реорганизации".

Проблемы предвидит и чиновник Минэкономразвития. "Сейчас гражданский кодекс запрещает конвертацию долгов в акции. Тем не менее этот запрет довольно легко обходится предпринимателями. Поэтому мы видим смысл если в не полном снятии запрета, то хотя бы в либерализации законодательства", - отметил он в беседе с корреспондентом "Газеты".

Не навреди

Конвертацией долгов в акции проблемы корпоративного управления не исчерпываются. Председатель Высшего арбитражного суда (ВАС) Антон Иванов считает главным создание равных условий для коммерческой деятельности. В частности, Иванов хочет уравнять госкорпорации с акционерными обществами в части соблюдения корпоративного права. Ничего страшного в сокращении прав госкорпораций Иванов не видит.

Отдельно он настаивает на принятии проекта закона о корпоративных спорах. Закон решит проблему корпоративного контроля, доктрина о котором сформулирована ВАС. Она, по словам Иванова, фактически уже действует.

В качестве примера он привел случай с нарушением прав акционеров. В обществе с ограниченной ответственностью была проведена процедура отчуждения пакета акций одного из владельцев и после этого увеличен уставный капитал в 2,5 раза. После того как было выдвинуто требование вернуть пакет владельцу, он был возвращен в номинальном выражении. В результате владелец терял ту долю контроля, которую имел в обществе.

ВАС принял сторону пострадавшего. "Мы решили, что нужен тот корпоративный контроль, который был. И, соответственно, лицо, чья доля формально стала больше, должно возместить другому лицу (пострадавшему) разницу", - заметил Иванов.

По словам председателя комитета Госдумы по собственности Виктора Плескачевского, проблема корпоративных споров часто связана со злоупотреблениями в отношении реестра акционеров и последующим рейдерством. По его словам, реестр должен отражать всю историю сделок с акциями. «Это снизит количество манипуляций с реестром, с которых и начинается до 90% захватов", - уверен Плескачевский.

Мажоритариям проложили дорогу в ФСФР

Сенсационную новость вчера сообщила заместитель руководителя Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) Елена Курицына: служба хочет ввести процедуру предварительного контроля обязательного предложения о выкупе акций, который акционер с долей более 30% направляет миноритариям. Регулятор намерен обязать мажоритариев направлять проект такого предложения на согласование в ФСФР.

"Сейчас даже если ФСФР выявляет нарушения в обязательном предложении (например, в оценке компании-эмитента), никаких механизмов приостановить или аннулировать процесс у регулятора нет", - отметила Курицына.

Известны как минимум два судебных разбирательства, в которых пострадавшая сторона, миноритарные акционеры, пытается заставить стратегических инвесторов выполнить обязательства по обязательному предложению о приобретении акций компании (оферте). Так, акционеры Территориальной генерирующей компании № 2 (ТГК-2) пытаются призвать к ответу «Корес инвест» (входит в группу «Синтез», принадлежащую сенатору от Чувашии Леониду Лебедеву), а акционеры Территориальной генерирующей компании № 4 (ТГК-4) - «Онэксим» Михаила Прохорова. «Синтез» в рамках обязательной оферты должен выплатить акционерам около 13 млрд рублей, «Онэксим» - 15 млрд рублей. И «Онэксим», и «Синтез» требуют признать обязательные оферты недействительными.

На данный момент ситуация разворачивается не в пользу миноритариев. Суды раз за разом переносят слушания дел, отказываются рассматривать жалобы миноритарных акционеров или пересматривать решения суда первой инстанции. Обращения миноритарных акционеров в Ассоциацию защиты информационных прав инвесторов тоже пока не дали результата.

Как обменять свои долги на свои же акции, минимизируя риски?

Андрей Нечаев/президент банка «Российская финансовая корпорация», доктор экономических наук:
Здесь возможны разные ситуации. Если мы говорим о новых, а не об уже заложенных акциях, тогда вопрос является предметом договоренностей. Причем ситуация не такая однозначная. В частности, если заемщик не возвращает кредит и, скажем, доходит до банкротства, тогда срок возврата кредита растягивается, а кроме того, банки (если речь идет, например, о банковских кредитах) к первой группе кредиторов не относятся, то есть нет никаких гарантий, что за счет активов заемщика кредит можно будет погасить полностью. Поэтому, как правило, банк ищет какое-то решение.

А если заемщик, наоборот, не находится в предбанкротном состоянии, тогда он, конечно, всегда будет стараться продать свои акции подороже, а банк, в свою очередь, купить их подешевле.
Кроме вероятного банкротства существуют и другие факторы: например, насколько предприятие вообще интересно кредитору, насколько вынужденно кредитор берет акции - для последующей перепродажи или же они составляют для него интерес как для стратегического инвестора, и так далее. Это также влияет на цену акций.

Ну а если наконец рассматривать тему акций, которые уже заложены, то там многое зависит от конкретного договора. Но вообще говоря, если заемщик готов расстаться с акциями, то у него положение более выигрышное, потому что он может сказать: все, платить не могу, забирайте акции.

Александр Разуваев/начальник аналитического отдела ИК «Галлион Капитал»:
Вообще, подобная мера, как правило, применяется только тогда, когда платить компании уже нечем и она теряет контроль над бизнесом. То есть это вынужденный шаг, тогда как для кредиторов акции в любом случае лучше, чем ничего. Причем если компания выживет, то я уверен, что наши акции как вдолгую, так и в ближайшее время будут стоить намного дороже, чем сейчас. А потому то, что мы обсуждаем, окажется не самым плохим вложением, ведь когда финансовые рынки восстановятся, пакет акций можно будет кому-нибудь продать.

Если же вернуться к компании, то для нее ситуация была безвыходной: просто там захотели жить, а не банкротиться, предложив долю в своем бизнесе. В результате чего основные акционеры могут сохранить хотя бы какой-то процент участия.

При этом я бы выделил и еще один момент. Так как кредиторами в основном являются банки, в конце концов может возникнуть ситуация, как в Германии, где банки являются ядром финансово-промышленных групп. А учитывая то, что банки, о которых мы говорим, зачастую государственные, получится, что ли, вынужденная национализация. Впрочем, я думаю, что многие банки, в том числе и госбанки, будут стараться потом продавать свои пакеты.

Валерий Миронов/главный экономист фонда экономических исследований «Центр развития»:
Для начала хотелось бы отметить, что мировой опыт реструктуризации долгов весьма разнообразен, и такая мера, как обмен долгов на акции, применяется нечасто, потому что обычно акции отдавать все-таки никому не хочется. Но если все же говорить об обмене акций, то стоит выделить, что преимущество данного шага состоит в том, что ослабляется давление кредитора на заемщика: он получил акции и сидит себе спокойно (банк, как правило). То есть у банка появляется возможность участвовать в прибылях в обмен на принятый риск. Однако орган надзора, Центральный банк, должен вскочить и долго думать, когда услышит об этом.

Необходима бдительность в ситуациях, когда банки становятся совладельцами компаний. Потому что в таких случаях они подвергают себя небанковским рискам. Причем такие шаги, когда банки начинают заниматься в общем-то не свойственной им деятельностью, становятся портфельными инвесторами в реальном секторе, особенно опасны в период экономического спада, когда банкам и ЦБ следует проявлять особую осторожность, так как непонятно, кто из реального сектора выживет.

Источник: http://advisers.ru